Aumento prezzi delle materie prime: quali conseguenze sui contratti?
La Rubrica di questo numero è curata dall’avvocato Maurizio Camillo Borra dello Studio Legale Associato BBCZ
Nel primo semestre del 2021 si è assistito a un aumento eccezionale e generalizzato delle principali materie prime: il prezzo dell’acciaio ha registrato un aumento di oltre il 150%, come per le materie plastiche nonché tutto il comparto legato all’elettronica. A causa di tali aumenti, le aziende si trovano ad affrontare due tipologie di problematiche: la prima riguarda gli ordini/acquisti che esse realizzano nei confronti dei propri fornitori, mentre la seconda concerne gli ordini/acquisti che ricevono dai propri clienti. Una gestione sbagliata di tali questioni può comportare danni economici tali che, in prospettiva, potrebbero portare all’insolvenza di aziende piccole e medie.
Le possibili soluzioni
Dal punto di vista giuridico occorre analizzare caso per caso, sia in relazione all’andamento dei prezzi delle materie prime rilevanti nel caso singolo, sia sul contenuto specifico del singolo contratto. Occorre verificare la natura del contratto (appalto, compravendita, “fornitura” periodica o continuativa, etc.), l’esistenza o meno, nel testo contrattuale, di clausole/previsioni relative alla revisione prezzi, alla disciplina dello stato di necessità o dell’impossibilità parziale/temporanea della prestazione, e ogni altro aspetto volto a escludere oppure a regolare la revisione prezzi e/o la risoluzione contrattuale.
Ogni qualvolta una sopravvenienza imprevedibile e straordinaria (come è il “caro materiali”) alteri l’assetto giuridico-economico formalizzato con l’accordo contrattuale, in linea generale è sostenibile che la parte svantaggiata debba poter avere la possibilità di rinegoziare il contenuto delle prestazioni anche se non prevista da apposita norma contrattuale.
Alla luce del principio di esecuzione e integrazione del contratto secondo buona fede, di cui agli artt. 1374 e 1375 C.C., la rinegoziazione del contratto alterato a causa dell’aumento dei prezzi delle materie prime si realizza quale adattamento del contratto alle circostanze ed esigenze sopravvenute e imprevedibili (oltre che, naturalmente, non imputabili alle parti), mentre il dovere di correttezza nei rapporti tra le parti consente di salvaguardare il rapporto economico sottostante al contratto nel rispetto della originaria pianificazione contrattuale, in virtù del principio generale di conservazione del contratto (sotteso all’art. 1367 C.C.).
Il Codice Civile, per il riequilibrio o la risoluzione del rapporto contrattuale reso diseconomico per una delle parti in ragioni di circostanze imprevedibili e straordinarie, prevede due distinti istituti: uno speciale (la revisione prezzi nell’ambito degli appalti: art. 1664 C.C.) e uno generale (riduzione della controprestazione in caso di impossibilità parziale della prestazione ex art. 1464 C.C., con eventuale recesso della controparte che perda interesse al contratto; nonché risoluzione del contratto per eccessiva onerosità sopravvenuta: art. 1467 C.C.) utilizzabili nell’ambito della rinegoziazione e, se necessario, attivabili giudizialmente, ricorrendo certe condizioni.
Più in dettaglio, l’art. 1664 C.C. co. 1 prevede il diritto alla revisione dei prezzi degli appalti privati qualora, “per effetto di circostanze imprevedibili”, si siano verificati aumenti o diminuzione del costo dei “materiali” o della “mano d’opera”, che hanno determinato un aumento o una diminuzione superiore al decimo del prezzo complessivo convenuto. La revisione può essere ottenuta limitatemene alla differenza che eccede il decimo del prezzo (i.e: che eccede l’ordinaria alea contrattuale fissata dalla norma in misura pari al 10% dell’importo originariamente convenuto).
Resta ad ogni modo fermo per tutti i contratti (ivi inclusi quelli d’appalto) l’istituto più generale della risoluzione contrattuale per eccessiva onerosità sopravvenuta nei contratti a prestazioni corrispettive, disciplinato dall’art. 1467 C.C. Tale disposizione prevede che, quando la prestazione è diventata eccessivamente onerosa per il verificarsi di avvenimenti straordinari e imprevedibili, la parte che deve eseguirla può domandare la risoluzione del contratto. L’altra parte può evitare la risoluzione, offrendo di modificare equamente le condizioni del contratto.
Il consiglio
Per i contratti/ordini già sottoscritti, sia con i fornitori che con i clienti, occorre inviare comunicazione via pec nella quale si chiede di avviare subito trattative volte alla rinegoziazione dei contratti.
Per i contratti/ordini non ancora sottoscritti (sia con i fornitori che con i clienti) occorre prevedere specifiche clausole di revisione prezzi e anche di risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta, indicando anche le percentuali di aumento considerate dalle parti eccessive.
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