Vendere un’azienda artigiana: è possibile?

La Rubrica di questo numero è curata dall’avvocato Maurizio Camillo Borra dello Studio Legale Associato BBCZ

Si è aperto, per la prima volta in Italia, la possibilità che anche aziende artigiane possano essere oggetto di acquisizione valorizzando soprattutto il made in Italy cioè l’ideazione, progettazione e fabbricazione in Italia dei prodotti che caratterizzano, appunto, un’impresa artigiana.

Questione

Dal momento dell’insediamento del governo Draghi (febbraio 2021) si è creato in Italia un ambiente favorevole, grazie anche alle riforme avviate in vista e in attuazione del PNRR, per attirare Fondi di Investimento interessati ad acquisire la maggioranza / il controllo di società italiane che abbiamo un andamento positivo in termini di utili (ebitda). Normalmente i Fondi di Investimento esteri intendono acquisire società italiane che abbiano fatturati elevati rispetto alle PMI, cioè sopra i 50 milioni di euro. Per questo motivo negli anni scorsi le aziende artigiane erano del tutto escluse da questo processo di acquisizione.

Negli ultimi due anni però, considerato che il mercato italiano delle aziende è per la quasi totalità rappresentato da società con fatturati inferiori ai 5 milioni di euro all’anno ma con prodotti di nicchia leader nei vari settori, si sono create delle strutture italiane che hanno proprio come obbiettivo l’acquisizione di PMI.

Tali strutture sono SGR (società di gestione del risparmio), Family Office (gestione di patrimoni di singole famiglie), e sempre di piu’, Club Deal che nascono o in maniera strutturata o di volta in volta e sono rappresentati da imprenditori che vogliono diversificare i propri investimenti o da imprenditori che hanno venduto le loro aziende ma intendono ancora svolgere l’attività da imprenditore investendo la liquidità che possiedono in piccole realtà che possono però, anche in virtù della loro esperienza, crescere.

Presupposti

Il primo presupposto ovviamente importante riguarda il fatto che la famiglia proprietaria dell’azienda artigiana abbia deciso di svilupparsi e crescere: sì, perché vendere ad un soggetto investitore (non ad un concorrente) significa proprio questo. L’imprenditore vende la totalità della propria società per poi reinvestire il 10 – 20 % di quanto ha guadagnato all’interno di una nuova società costituita apposta con l’investitore che avrà il 90 o l’80% delle quote; si realizzerà un Progetto di investimento per acquisire nuovi clienti in Italia e all’estero, creare una rete vendita, al fine di aumentare in 5 – 7 anni il fatturato per poi o l’imprenditore si ricompra la maggioranza della società oppure si rivende il 100% ad altro soggetto.

Condizioni giuridiche e societari

La prima condizione riguarda il fatto che gli investitori non acquisiscono ditte individuali o società di persone (società semplici, snc, sas) ma solamente società di capitali. Pertanto, occorre essere, o diventare, una s.r.l.. Per chi lo è già non è un problema ma per chi invece deve diventarlo bisogna effettuare una valutazione adeguata con gli uffici preposti di Confartigianato che si occupano di contabilità, questioni fiscali, problemi successori e che con un legale per quanto riguarda la costituzione della società, lo Statuto, gli eventuali accordi da stipulare con i membri della famiglia.

La seconda condizione è avere e depositare al Registro delle Imprese un bilancio e relazioni al bilancio chiare ed esaustive anche sul proprio business e dalle quali si possa constatare che l’attività è in utile: voglio sottolineare che spesso capita in settori come quello turistico e alberghiero a conduzione famigliare che si sia negli anni avuto come unico obbiettivo quello di non pagare tasse e, conseguentemente, di non avere mai bilanci in utile ma sempre in perdita o in pareggio.

Chi vuole investire ovviamente vuole farlo per guadagnare non per perderci ! Pertanto bisogna dimostrare che l’attività rende.

Occorre anche effettuare una sana politica di bilancio ossia evitare di caricare di costi personali o famigliari l’azienda poiché tanto è sempre di proprietà della stessa famiglia.

Consigli 

La vendita di una azienda artigiana per l’imprenditore è un po’, mi si lasci il paragone, come vendere un pezzo di se stesso!

Quindi il primo passo è quello personale/quasi psicologico di decidere di vendere di non essere il padrone della propria attività. Questo significa anche ‘aprirsi’ a nuovi metodi di gestione dell’attività sia per quanto riguarda la parte amministrativa / finanziaria, sia con i clienti e con i fornitori, non avendo piu’ però l’assillo di chiedere alle banche finanziamenti o sconti fatture ma sapendo di avere un socio di maggioranza in grado di finanziare i progetti di sviluppo e anche la normale attività, creando per tutti un risparmio notevole (pagando più velocemente i fornitori si ottengono sconti, non dovendo pagare interessi alle banche si risparmia, etc.).

Finalmente l’imprenditore può dedicarsi completamente alla propria attività senza perdere tempo con tutte le attività burocratiche (vengono gestiti dal socio di maggioranza creando anche adeguati assetti organizzativi) e, dopo aver condiviso un Piano di sviluppo, si hanno tutti i capitali necessari per attuarlo (acquisizione di macchinari adeguati, rete vendite, partecipazioni a Fiere Italiane ed Estere). Normalmente si individuano anche una serie di azienda da acquistare spesso competitor o realtà nella medesima filiera produttiva.

Il secondo passo è la preparazione: come quando si vuole vendere una casa prima di tuto bisogna renderla efficiente (effettuare la manutenzione straordinaria e ordinaria necessaria) nonché pulirla !

Per rendere efficiente una azienda bisogna che possa essere ‘guidata’ anche da un altro soggetto che non sia chi l’ha creata: è vero che ci vuole acquistare una azienda artigiana vuole soprattutto ‘acquistare’ il genio imprenditoriale dell’artigiano ma l’attività non può essere gestita come una ditta individuale. Bisogna avere i giusti ’processi’ interni gestiti attraverso software interni o esterni, avere deciso e sapere chi fa che cosa e chi è responsabile di che cosa, controllare in maniera adeguata i flussi di cassa anche con reportistica mensile per poter meglio seguire l’andamento dei pagamenti da ricevere e da effettuare, avere uno stabile a norma, macchinari efficienti, etc..

Per rendere ‘pulita’ una azienda significa ‘pulire’ il bilancio da incrostazioni (per esempio vecchi crediti inesigibili mantenuti nel tempo), avere un magazzino ‘fisico’, evitare qualsiasi costo non aziendale. In sintesi si può vendere una attività artigianale non un artigiano!

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